L’arrêté des comptes est l’acte par lequel le conseil d’administration donne aux états financiers leur forme définitive avant leur transmission aux actionnaires, aux fins d’approbation. Cette décision s’appuie sur le rapport du conseil et, selon les cas, sur celui du ou des commissaires aux comptes. Elle est prise collégialement, avec la convocation obligatoire du commissaire aux comptes pour assister aux travaux du conseil.
La réunion du conseil d’administration chargée d’arrêter les comptes de l’exercice clos n’est pas une simple formalité. Elle constitue un examen de la situation financière de la société à cette date.
Le procès-verbal de cette réunion marque un transfert de responsabilité. La responsabilité du management opérationnel et de la direction générale se déplace vers la collectivité des administrateurs. Ce transfert porte sur la conformité des comptes au référentiel applicable, sur les méthodes et estimations retenues, ainsi que sur la transcription comptable des opérations réalisées pendant l’exercice, dans le respect de l’obligation d’image fidèle.
Ce transfert n’est toutefois ni automatique ni absolu. Il tient compte de la part contributive de chaque administrateur, des conditions de préparation des états financiers et d’éventuelles manœuvres dolosives de la direction générale destinées à dissimuler certaines opérations, notamment celles qui exigeaient l’information ou l’autorisation préalable du conseil.
L’appréciation de la situation financière ne saurait se limiter aux seuls éléments identifiables dans la comptabilité générale. Les risques et engagements doivent être identifiés, puis mentionnés dans le rapport de gestion et dans l’annexe. Une attention particulière est requise pour tout élément susceptible de compromettre la continuité d’exploitation, y compris après l’arrêté des comptes tant que l’assemblée générale ne s’est pas prononcée.
Les administrateurs ne sont pas censés être des experts en comptabilité ou en fiscalité. Ils ne peuvent toutefois pas invoquer cet argument pour échapper à leurs responsabilités. Tout au long de leur mandat, ils doivent pouvoir justifier avoir mis en place les diligences nécessaires au contrôle de la direction générale. Leur mission est permanente : elle ne s’arrête pas aux réunions du conseil.
Les administrateurs doivent disposer d’une information, même sommaire, sur les principaux retraitements fiscaux, les règles d’établissement des comptes, les positions significatives retenues et les risques de contestation susceptibles d’affecter les comptes ou la situation fiscale de la société.
Y compris lorsqu’ils ne sont pas exécutifs, les administrateurs engagent leur responsabilité personnelle au titre de l’obligation de contrôle de la gestion, pour le compte des actionnaires. L’intervention du commissaire aux comptes obéit à d’autres exigences légales, encadrées par une obligation de moyens. Elle ne dispense pas les administrateurs de leurs propres diligences.
En conclusion, les organes de la société anonyme agissent chacun en ce qui le concerne dans la préparation, l’établissement, l’arrêté, le contrôle et l’approbation des comptes. L’approbation des comptes constitue l’acte qui permet leur « libération » et leur publication aux tiers. Elle ne vaut pas régularisation d’éventuelles anomalies commises lors de la préparation ou du contrôle. Chaque intervenant répond personnellement de ses actes, dans le cadre de la responsabilité civile et, le cas échéant, pénale.
Sans viser l’exhaustivité ni se substituer à un conseil personnalisé, plusieurs points de vigilance méritent l’attention des administrateurs :
1. Les principales méthodes d’évaluation et les estimations significatives doivent être documentées par la direction générale.
2. Les risques et engagements hors bilan doivent être identifiés : contrôle fiscal, douane, Office des Changes, cautions données, dégradation de la qualité de certaines créances.
3. Les divergences entre traitements comptables et fiscaux doivent être analysées.
4. Les anomalies significatives ainsi que les réserves ou observations du commissaire aux comptes sur les exercices antérieurs doivent être examinées, traitées et, le cas échéant, justifiées par la direction générale.
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