Dans les précédentes publications de notre éclairage sur les investissements étrangers au Maroc, nous avions présenté le dispositif marocain des changes relatif aux garanties des transferts, ainsi que les documents nécessaires tant pour le transfert des revenus des investissements que pour le produit de cession ou de liquidation éventuelle.
Nous avions souligné que le dispositif des changes est composé d’une partie législative constituée principalement par :
• le dahir du 5 kaada 1368 (30 août 1949), tel qu’il a été modifié ou complété, et
• le dahir n° 1-68-021 du 1er rejeb 1377 (22 janvier 1958) relatif à l’Office des changes.
La deuxième partie du dispositif des changes au Maroc est organisée sous forme d’instructions générales des changes en vertu des dispositions de l’article 1 du dahir n° 1-68-021 du 1er rejeb 1377 (22 janvier 1958) relatif à l’Office des changes.
Dans cette troisième partie, nous présentons les modalités pratiques de transfert des produits de cession ou de liquidation des investissements étrangers au Maroc dont le financement en devise n’a pu être justifié conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Nous rappelons que la garantie de transfert est légalement et automatiquement acquise aux investissements étrangers dont le financement :
• est effectué réellement en devise et dont le justificatif est présenté à la banque lors de la réalisation du transfert (revenus ou produits de cession de l’investissement) ;
• est effectué en dirhams convertibles (à l’origine) ou d’après le mécanisme de la convertibilité à terme.
Par ailleurs, il se peut qu’un investisseur étranger n’arrive pas à produire la justification du financement de son investissement en devise et que, de ce fait, la banque en sa qualité de délégataire se trouve dans l’obligation de lui refuser le transfert du produit de liquidation ou de cession de son investissement.
D’après une lecture restrictive et simpliste de la réglementation en vigueur, il est tentant de dire que le transfert du produit de cession ou de liquidation est impossible, mais une lecture approfondie et éclairée assure l’investisseur étranger de l’existence d’une alternative prévue également par la réglementation des changes : la convertibilité à terme.
Avant de présenter le mécanisme de la convertibilité à terme, nous aimerions poser quelques questions sur les sanctions, ou tout simplement les conséquences, du défaut et de l’absence de justification du financement en devise lors de la réalisation initiale de l’investissement, de l’extension de l’investissement ou du rachat auprès d’un précédent investisseur étranger.
En effet, la première conséquence directe et administrative est l’impossibilité du transfert automatique du produit de cession ou de liquidation.
Cette conséquence administrative est régie par le mécanisme de la convertibilité à terme et ne pose pas de problème particulier, notamment d’ordre délictuel ou pénal.
Certes, le défaut de présentation de justification de financement en devise ne pourrait à lui seul constituer ou caractériser une infraction pénale en matière de change ; néanmoins, d’autres questions peuvent être posées en toute légitimité :
1. Le financement a-t-il été effectivement et réellement réalisé en devises conformément aux dispositions de la réglementation des changes, et seul le justificatif a-t-il été égaré ou oublié suite à une chaîne de transfert entre investisseurs ?
2. Le financement a-t-il été effectivement et réellement réalisé en devises, mais en violation des dispositions de la réglementation des changes ?
3. L’investisseur a-t-il utilisé des manœuvres ou mécanismes frauduleux pour masquer l’origine des fonds ?
Dans le premier cas, la réglementation des changes a prévu le mécanisme à appliquer ; mais pour les deux cas suivants, si d’éventuelles enquêtes diligentées par l’Office des changes confirment l’existence de telles infractions, nous serions devant d’autres infractions et d’autres questions devraient être posées sur les sanctions à prendre et à quel titre.
Prenons un exemple illustratif et pédagogique
Un investisseur étranger a créé une société au Maroc pour un capital social d’1 million de dirhams et, après plusieurs années, il a décidé de céder la totalité de ses participations pour 5 millions de dirhams sans pouvoir produire la justification du financement en devise. Après paiement des taxes afférentes à l’opération, le montant disponible est de 4 millions de dirhams.
Dans le premier cas, le produit net de cession, soit 4 millions, est payable sur un compte en dirhams au Maroc, dit « compte convertible à terme », dont le fonctionnement est fixé par l’article 241 de l’instruction générale des changes 2026 :
« Les disponibilités des « comptes convertibles à terme » peuvent être transférées en quatre tranches égales de 25 % chacune.
Le transfert de la première tranche peut intervenir dès l’inscription des fonds au crédit desdits comptes.
Le transfert des trois autres tranches ne peut intervenir qu’annuellement à la date anniversaire d’inscription des fonds au compte.
Il demeure entendu que les tranches échues peuvent être transférées librement à n’importe quel moment.
Les investissements financés à partir des disponibilités de ces comptes bénéficient du régime de convertibilité dans un délai de deux ans à compter de la date de leur réalisation. »
Par ailleurs, si le financement a été effectivement et réellement réalisé en devises mais en violation des dispositions de la réglementation des changes, ou avec des manœuvres ou mécanismes frauduleux pour masquer l’origine des fonds, il ne serait pas facile de prétendre au bénéfice du mécanisme de la convertibilité à terme.
Dans ce deuxième palier d’analyse, si effectivement les enquêtes menées par les autorités compétentes confirment une infraction à la réglementation des changes, nous serions en face d’une situation particulière pour l’application de la sanction, et préalablement sur la qualification de l’infraction et aussi sur le corps de l’infraction.
Où se trouve l’infraction à la réglementation des changes : défaut de justification de l’investissement en devise, les manœuvres pour donner le caractère de convertibilité à terme à un produit de cession ou de liquidation non éligible à ce mécanisme ? Quel est le corps du délit : l’investissement réalisé, le produit de cession ou la somme des deux ? Ces questions feront l’objet de notre éclairage de la semaine prochaine.
Nous vous rappelons, chers lecteurs, que le présent article est purement informatif et destiné principalement aux investisseurs étrangers. Il ne constitue ni un avis juridique personnalisé ni une consultation juridique.
Sources
• Dahir n° 1-68-021 du 1er rejeb 1377 (22 janvier 1958) relatif à l’Office des changes.
• Dahir du 5 kaada 1368 (30 août 1949) relatif à la répression des infractions à la réglementation des changes, tel qu’il a été modifié et complété par le dahir du 25 moharrem 1371 (27 octobre 1951).
• Instruction générale des changes, la dernière en date ayant été publiée en janvier 2026.
• https://www.oc.gov.ma/fr/reglementations#wow-book/
Hassan Ouatik
Expert-comptable diplômé d’État – OEC Paris Île-de-France Correcteur et examinateur DCG/DSCG, Académie de Paris
Formateur DSCG – Gouvernance et responsabilité des dirigeants
Maroc
